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改制15年后 中国最大校企方正集团被诉“改制无
2019-06-16 21:30

经济观察网 特约记者 金冠时 中国最大、最著名的校办企业——北大方正集团有限公司(下称:方正集团),或将再次迎来巨变。

经济观察网记者从数个渠道获悉:北京大学的全资公司——北大资产经营有限公司(下称:北大资产)日前向北京市第一中级人民法院起诉,请求判令魏新、李友、余丽,在2004年以成都市华鼎文化发展有限公司(下称:成都华鼎)、深圳市康隆科技发展有限公司(下称:深圳康隆)、北京招润投资管理有限公司(下称:北京招润)名义,签订的关于转让方正集团合计65%股权的三份《权益转让协议》无效。

简言之,即北大资产公司诉方正集团在2004年的改制无效。方正集团100%股权,应归还北大资产公司所有。

2019年6月14日,北京市一中院对此正式立案。

北大资产起诉的主要理由为三点:其一,方正集团改制所依据的财务文件存在造假。

2001年至2004年,时任方正集团董事长魏新、时任执行总裁李友、时任副总裁余丽,在方正集团的改制过程中,将方正集团2002年12月31日的净资产审计值由20.69亿元人民币,降至只有8029万元人民币。

其二,在股权受让主体上,弄虚作假,欺上瞒下。

成都华鼎、深圳康隆,并非所谓“业界知名”的社会股东,而是李友、余丽等人控制的个人公司;北京招润也并非“实现员工激励、体现人才为本的平台”,而是用来骗取方正集团35%股权的持股工具。

其三,拿方正集团自己的钱,买方正集团。

魏新、李友、余丽,“利用职务之便……,非法获取方正集团巨额资金,用于支付他们非法获取方正集团权益的转让款”。

北大资产公司称,2015年初,魏新、李友、余丽被调查后,北大资产立即调整了方正集团管理层,然后逐步发现此三人之前的上述行为。

对于北大资产发起的这一诉讼,有方正集团现任管理层人士向经济观察网记者予以确认。

上述人士亦对经济观察网记者介绍,早在2017年上半年,中央第十三巡视组在巡视北京大学后反馈的巡视意见中就指出:北京大学的“校办企业涉嫌巨额国有资产流失,方正集团等校办企业被个别原高管通过各种方式巧取豪夺,侵吞巨额国有资产”。

同年9月,国家审计署对北京大学出具的审计意见也提出:“方正集团改制涉嫌审计报告造假和资产低评”等问题,要求“北京大学应认真自查校办企业改制和股权转让中存在的违反程序、低评净资产、‘自买自卖’等重大违法违规问题,及时挽回学校损失,切实维护国有利益”的要求。

应该指出的是,在中国的司法实践中,国企改制后,因为发现改制过程中有“违反法律或者行政法规的禁止性规定”的问题存在而被法院判处“改制无效”的案例,早已有之。比如2006年的安徽合肥翼马制衣有限责任公司改制案,以及浙江黄岩房地产开发总公司改制案等等。

但此前的案例里,未有任何一家国企的体量、影响力,能够与方正集团比肩。方正集团最近一次披露的财报显示,截至2019年3月底,该公司负债和所有者权益(可简单理解为“总资产”)超过3555亿元,其中所有者权益(可简单理解为“净资产”)超过了648亿元。

此案的另一方,即被北大资产公司在这次诉讼中列为被告的魏新、李友、余丽三人,境况各个不一。

魏新自2015年1月被调查后,迄今尚在羁押中。

李友,在2016年11月因犯内幕交易罪,妨害公务罪和隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪,数罪并罚,被大连市中院判处有期徒刑4年半,并处罚款7.5亿元人民币。数位与李友相识的人士对经济观察网记者表示,在2016年年底、2017年年初,李友即获得保外就医。

余丽,则被大连市中院判决犯隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪,仅处以财产刑——罚款人民币15万元。她在2016年11月左右,获得了自由。

2019年4月25日,余丽在接受经济观察网记者采访时表示,北大资产公司对于方正集团改制的上述指控均不符合事实。

余丽称,2003年方正集团的改制方案怎样制定,聘请哪家会计师事务所及评估公司等事项,是由北京大学集体决策确定后,由北大资产公司和方正集团执行的,李友团队没有任何主导权,他们是改制完成后才到方正集团总部任职的。包括深圳康隆、成都华鼎为李友团队实际控制等情况,在改制时,当时方正集团、北大资产公司、北京大学的领导,都已知晓。

余丽称,李友和她从2016年年底2017年年初开始,数十次主动联系方正集团及北大资产公司,希望成立“对账小组”,厘清从2001年以来的,其团队与原有的公司,同和方正集团之间的资金资产往来情况,还原事实,对方正集团十几年的经营结果有个定论,也希望通过对账对是否存在国有资产流失等各种传言进行证实,并得出结论。李友团队也希望拥有一个正常股东的权利,但这一请求迄今没有实质进展。

在北大资产公司的这一起诉中,北京招润、成都华鼎、深圳康隆此3三家公司亦被列为被告。

4月15日以来,李友、余丽的多年旧部——北京招润公司现任董事长朱峰等人,亦数次接受了经济观察网记者的采访。

朱峰介绍,2017年以来,北京招润多次与方正集团交涉无果,方正集团自2015年以来的经营状况,除了公开的财务报表之外,其余的情况招润无从知晓,作为小股东,他们理应享有知情权。在此情况下,2018年,北京招润不得以在北京市海淀区法院对方正集团提起了3三桩诉讼,起诉的案由分别是,作为方正集团的小股东——招润公司的知情权,招润公司存放在方正集团的财务资料等财产返还,以及方正集团2018年3月股东大会决议的有效性。

其中有两桩案件原本已确定于2019年3月开庭审理,但临近开庭时,法院通知由于“法院排期有误”,两案的开庭都被推迟,迄今未确定新的开庭时间。

对于北大资产公司在北京市一中院发起的这次诉讼,朱峰回应称,一方面,他们希望方正能健康地发展,不愿见到大家纠缠在诉讼中;另一方面,如果通过这次诉讼,能在法庭上就方正集团的改制历史,以及2015年以来方正集团的经营状况、财务往来情况,进行公开的对账,不失为一件好事。

魏新掌方正集团 引李友、余丽等加盟

方正集团诞生于1986年。是年8月,北京大学以自有资金40万元,注册成立了方正集团的前身——北京大学理科新技术公司。生于1937年,发明了汉字信息处理与激光照排技术的王选院士,是这家公司的奠基人。

1992年12月,方正集团正式成立,初名“北京北大方正集团公司”。

1995年,方正集团旗下主营软件开发业务的方正(香港)有限公司在港股上市(股票代码00418.HK)。1998年,方正集团旗下从事计算机硬件生产的方正科技(行情600601,诊股)公司(下称:方正科技),通过在二级市场上直接购进“老八股”之一的延中实业,入主这家上市公司,并在次年成为该公司的第一大股东(股票代码:600601.SH)。

不过,也就是在1998年、1999年左右,方正集团开始走下坡路。

首先,方正(香港)有限公司(现简称:方正控股)的财报显示,1998年该公司全年亏损1.62亿元港币。

然后,从1999年开始,方正集团、方正控股、方正科技等公司人事动荡,高层频繁更迭。这一年10月,时任北京大学教育学院常务副院长的魏新,被安排调入方正集团。

魏新,生于1955年10月,河南周口人,曾当兵入伍。上世纪70年代末,他从军队退役后,考入当时的北京钢铁学院(1988年,更名为北京科技大学),后留校工作。1988年,魏新获得北京大学教育学硕士学位后,回到北京科技大学工作。

1992年,魏新从北京科技大学,调入北京大学高等教育科学研究所,并担任高教所常务副所长,后又任北京大学教育学院常务副院长、北京大学财务部副部长、校办产业管理委员会副主任等职务。

进入方正集团之后,魏新出任副董事长,代行董事长职务;2001年6月出任方正科技董事长兼总裁。2001年10月,魏新又正式成为方正集团董事长。

余丽对经济观察网记者介绍说,在2001年,因为方正科技“举牌”事件中李友团队支持方正集团,所以后来受邀参与方正集团改制。

2001年,方正科技控股权之争,在资本市场上轰动一时。彼时,上海高清数字视频系统有限公司(下称:上海高清)一直在力图夺取方正科技第一大股东的地位。

“方正集团只持有方正科技5%左右的股权,我们在那个时候事实上已经持有了方正科技10%左右的股权了,所以方正集团找到了我们(李友团队)。”余丽回忆说。

李友,生于1964年7月,重庆垫江人,1986年毕业于郑州航空工业管理学院(下称:郑航学院)会计专业。他先是在审计机关工作,上世纪90年代下海从商;后通过“凯地投资”(或称“凯地系”),在资本市场上纵横驰骋,控制了中国高科(行情600730,诊股)(600730.SH)等上市公司,为业界所瞩目。

2001年6月,李友成为方正科技的董事、执行总裁。彼时,方正科技注册办公在上海,李友的工作地点也常驻于此。

李友也将他的同学团队带进了方正。

“我记得很清楚,是在上海金茂大厦的一个房间里,李友和我们开会,说要加入方正。那个时候,我们核心团队共有20多个人,已经拥有了几十家公司,而且都是控股股东。早就衣食无忧,也有车有房了。对于重新回到体制内,大家意见并不完全统一——因为我们团队很多人本来就是从体制内走出来的。”余丽回忆当初的场景。

20多人的团队里,有的没有跟着李友走,离开了;余丽则选择加入,“从我本人讲是有‘北大情结’的。在高中时,我的成绩非常好,一直向往能考上北大。结果考试时生病了,所以北大的这个情结一直存在,一听说有机会能够去到北京大学的企业工作,我立马就答应了。”

生于1966年的余丽,为河南郑州人。余丽自述,从郑航学院毕业后,她先是在河南省经济计划委员会(今河南省发改委)工作,1991年,与丈夫下海经商。

1999年左右,余丽加入了同学李友的团队。2002年下半年,方正集团与李友团队合资,成立方正经纬公司,双方各持50%左右的股权,余丽出任总经理。

2019年4月15日,李友的旧部,现任北京招润公司董事长朱峰,在接受经济观察网记者采访时也表示,早在加入方正之前,李友、余丽的“钱已经足够了,日子过得很舒服。之所以愿意跟随魏新加入方正集团,更多的,还是因为看重北京大学,是一份情怀。”

改制前评估:方正净资产是20亿元,还是8000万,或是6000余万?

2012年,在方正集团为纪念该公司成立25周年而出版的《方正之道》一书中讲到,李友能被魏新打动的另一个原因是,魏新向他透露,方正集团要改制。

“在2001年4月,当魏新与李友在郑州中州宾馆恳谈的时候,为了能打动李友,他不失时机地为李友画出了一张改制的‘大饼’。”

“‘我(魏新)那天就跟他(李友)讲了,我说方正要改制。改制后,你如果进了方正,你的身份就换了,你就安全了’……李友当时眼前一亮。‘什么时候改制?’‘上次弄了一次不行,弄的不合适,我会推动这个事的。’魏新信心满满地说。”

在魏新提及改制话题的这年11月1日,国务院办公厅下发了《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点的通知》(国办函【2001】58号),就此在国家层面推动两所高校的校办企业改制工作。

这一文件提出,“经学校审核批准,资产经营公司可以整体出售或部分转让非上市企业的资产或股权。转让时,应进行严格的资产评估,防止国有资产流失。”

方正集团的改制方案,在2003年出炉。是年7月24日,方正集团向北京大学上报了其自行制定的改制方案。

该方案提出,方正集团要在“确保学校国有资产安全”、“学校正当权益不受侵害”的前提下,“引进信誉良好、实力雄厚的战略投资者参与集团改制”,使方正集团从“单一投资主体的全民所有制企业改制成为多元投资主体的有限责任公司”。

企业改制、股权转让的基础之一,是要“盘点”自家的家底。方正集团为此又自行聘请了会计师事务所和评估公司,进行此项工作。

审计工作,由成立于1998年的北京中润华会计师事务所有限责任公司(下称:中润华会计师事务所)来进行。中润华会计师事务所是一家小规模的会计师事务所,时至2019年,其注册资本仍然只有100万元,股东方为几个自然人。

2017年9月,国家审计署对北京大学出具的审计意见显示:2003年6月,中润华会计师事务所出具了一份以2002年12月31日为基准日的方正集团的审计报告,该报告称,方正集团的净资产为8029.38万元。

但是,还是这家中润华会计师事务所,在2003年10月,又出具了同—文号、同一基准日的方正集团另一份审计报告。这份报告称,方正集团的净资产是20.69亿元。

更离奇的是,2017年,国家审计署向这两份报告上签字的同样两位注册会计师进行核实时发现:其中一位会计师已经病故,另外一位则“否认(这两份审计报告)为本人签字”。

到底方正集团当时的净资产是8000多万元,还是20余亿元?

国家审计署的这份审计意见称,“经与方正集团2002年12月31日财务数据比对,改制方案依据的审计报告(即净资产为8029.38万元)少列固定资产、在建工程等,导致净资产少计9726.01万元。而且评估基准日方正已获授权的12项知识产权、9项专利技术,以及商标权等无形资产也未纳入评估范围。”

上述审议意见认为:“上述做法不符合国务院办公厅《转发财政部〈关于改革国有资产行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见〉的通知》(国办发〔2001〕102号)第二条‘国有资产占有单位在发生公司制改建……不得借评估行为弄虚作假’的规定。”

而评估方面,由方正集团自行聘请的中保资产评估有限公司(下称:中保评估)在2003年7月18日,出具的评估报告称,以2002年12月31日为评估基准日,方正集团净资产评估值为1.49亿元。

中保评估成立于1997年,注册资本100万元,在业界亦寂寂无名。目前,该公司已被北京工商部门吊销了营业执照。

值得注意的是,李友曾经的重要下属之一魏亚峰,曾以公开举报的方式,指控当年“李友买通中保资产评估有限公司”。

魏亚峰,生于1971年4月,至少从2000年开始投入李友麾下,在李友、张海的“凯地系”里任职,历任中国高科投资管理部总经理、河南银鸽实业投资股份有限公司(600069.SH)董事会秘书、广东健力宝集团有限公司总裁特别助理等职,并担任方正集团旗下方正产业控股有限公司的常务副总经理。2003年10月,方正集团任命他担任武汉正信国有资产经营有限公司常务副总裁;在2003年12月前,还曾担任北京招润的董事。

2008年,魏亚峰开始举报李友等人的问题。2009年,魏亚峰被湖北司法机关拘捕;2010年12月,武汉市中院以职务侵占罪、挪用资金罪,判处他有期徒刑20年。

目前,魏亚峰还在湖北省汉西监狱服刑。在狱中,他仍然一直写信举报,并进行申诉,称自己是因为举报了李友等人的问题,而受到了打击报复和栽赃陷害。

2019年4月11日,魏亚峰的申诉代理律师——北京泽博律师事务所创始人周泽告诉经济观察网记者,魏亚峰的申诉,已被湖北省高院驳回。周泽认为,魏亚峰之罪,确属被打击报复和陷害所致。

曾任中国证监会上海监管局稽查处处长的郑孝平,也对经济观察网记者表示,在2010年年底,上海证监局接到中国证监会转交来的对方正集团的举报材料。这些举报材料中,包括魏亚峰的举报内容,也包括北京证监局已开展的对于方正集团的部分调查材料。

随后,郑孝平开始着手调查。他与李友进行了约谈,“只谈了几分钟,发现李友明显就慌了”。

但是后来的事情,出乎郑孝平的意料。

2012年,对于方正集团的调查还在进行中,郑孝平被暂停了工作,“先是纪委来员,调查我与魏亚峰的所谓‘亲属关系’问题;后来,我干脆被迫离职了。就在2012年那一年里,时任上海证监局局长张宁被调离,时任上海证监局纪委书记,还有好几个处长,都被调离了工作岗位。”

公开信息显示,在2012年夏天,时任上海证监局局长、上海稽查局局长的张宁,被调至上海证券交易所任理事长。

除此之外,国家审计署在2017年9月出具的审计意见里,还提到由方正集团自行制定改制方案、自行选聘会计师事务所和评估机构的做法,违背了2002年财政部下发的《关于印发


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